2、重大合同

通過(guò)公司高管人員出具書面聲明、向合同對(duì)方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng)對(duì)公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

3、訴訟和擔(dān)保情況

通過(guò)高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、與高管人員或財(cái)務(wù)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查公司所有對(duì)外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評(píng)價(jià)其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響。

九、根據(jù)全股東抽逃出資問(wèn)題及解決方法

中國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于《中華人民共和國(guó)刑法》第一百五十八條、第一百五十九條的解釋，在2013年《公司法》將公司注冊(cè)資本改為認(rèn)繳制后，抽逃出資罪只適用于依法實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司。但是，對(duì)目標(biāo)公司歷史上存在的抽逃出資行為，如果構(gòu)成犯罪且仍在追訴期的，仍然存在被追究刑事責(zé)任的可能。對(duì)達(dá)不到刑事追訴標(biāo)準(zhǔn)的，如果抽逃出資屬實(shí)，也應(yīng)當(dāng)在上市前予以規(guī)范。

實(shí)務(wù)中，較常見的涉嫌抽逃出資的形式是：

1公司設(shè)立或增資時(shí)以借款出資，驗(yàn)資后抽回出資償還借款。

這種情況要區(qū)別對(duì)待，不一定構(gòu)成抽逃出資。關(guān)鍵點(diǎn)在抽回用于償還借款的出資時(shí)，是否履行了必要的程序。根據(jù)國(guó)家工商總局《關(guān)于股東借款是否屬于抽逃出資行為問(wèn)題的答復(fù)》的規(guī)定，股東出資的資金在投入到公司后即屬于公司的財(cái)產(chǎn)，股東向公司借款的行為屬于民間借貸關(guān)系，應(yīng)受法律保護(hù)。但是如果在借款活動(dòng)中違反了有關(guān)金融管理、財(cái)務(wù)制度等規(guī)定，應(yīng)由有關(guān)部門處理?？梢姡蓶|如依照公司章程、財(cái)務(wù)制度等的規(guī)定履行了必要的手續(xù)，在公司設(shè)立后以向公司借款方式抽回出資用以償還借款的話，不構(gòu)成抽逃出資，不會(huì)對(duì)上市造成障礙。

比如中電環(huán)保（300172），股東王政福等七人向某公司借款1500萬(wàn)元用于公司設(shè)立時(shí)出資，并委托該公司將該款項(xiàng)直接匯入公司驗(yàn)資賬戶。驗(yàn)資后，股東與公司簽署《借款協(xié)議》借款1450萬(wàn)元（王政福存入公司50萬(wàn)元），并委托公司將共計(jì)1500萬(wàn)元款償還給某公司。公司設(shè)立后，王政福等股東陸續(xù)償還了借款。公司上市時(shí)主辦律師認(rèn)為（1）股東與公司之間的借款關(guān)系合法有效，未侵害公司合法財(cái)產(chǎn)權(quán)；（2）股東已經(jīng)償還借款，沒有抽逃出資的故意，也沒有對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)造成嚴(yán)重影響；（3）當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T書面確認(rèn)該行為不存在違法違規(guī)行為。

2公司增資時(shí)，向本公司借款增資。

對(duì)于此種情形，即向公司借款用于繳納增資款的，與上文向第三人借款出資類似，只要履行了合法的手續(xù)，且已按照借款合同的約定償還了借款的，一般不會(huì)對(duì)上市構(gòu)成障礙。

但是，如果股東從公司抽出資金用于償還借款沒有履行合法程序，則需要律師從以下幾個(gè)角度分析是否對(duì)上市構(gòu)成障礙：

1、抽回資金的多寡；

2、對(duì)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)是否造成影響；

3、是否影響公司債權(quán)人的債權(quán)；

4、是否及時(shí)歸還了抽回的資金。如歸還的時(shí)間距離上市不足36個(gè)月（主板）或24個(gè)月（新三板），建議規(guī)范運(yùn)行滿上述時(shí)間后再行申請(qǐng)；

5、抽回資金在公司賬冊(cè)上是否有符合財(cái)務(wù)要求的清晰記載；

6、必要時(shí)可以由工商行政管理部門出具意見確認(rèn)行為不違法。

十、業(yè)務(wù)調(diào)查

（1）業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和計(jì)劃。

公司的商業(yè)模式是指公司如何使用其擁有的關(guān)鍵資源，通過(guò)有效的業(yè)務(wù)流程，形成一個(gè)完整的運(yùn)行系統(tǒng)，并通過(guò)這一運(yùn)行系統(tǒng)向客戶提供產(chǎn)品或服務(wù)，滿足客戶需求并向客戶提供了價(jià)值，從而獲得收入、利潤(rùn)和現(xiàn)金流。

（2）行業(yè)研究

通過(guò)搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報(bào)道，與公司管理層交談，比較市場(chǎng)公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細(xì)分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(xiǎn)（如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)等）。包括但不限于: